Платежная система Qiwi объявила о реструктуризации своего бизнеса

В рамках реструктуризации бизнеса QIWI plc продает менеджменту российский бизнес, консолидированный под АО «КИВИ». Денежные средства, полученные от сделки, будут направлены на развитие международного бизнеса, а также на обратный выкуп акций с NASDAQ и Московской Биржи.QIWI plc завершает реструктуризацию и планирует обратный выкуп акций19.01.2024Разделение российского и международного бизнеса

Разделение российского и международного бизнеса QIWI plc — это логичный и обоснованный шаг с учетом текущей экономической и геополитической ситуации. На сегодняшний день развитие бизнеса в России и за рубежом требует разных подходов и стратегий.

Российский бизнес, консолидированный под АО «КИВИ», остается под руководством Андрея Протопопова, ныне главного исполнительного директора QIWI plc. В российский контур входят КИВИ Банк, QIWI Кошелек, QIWI Business, система денежных переводов Contact, группа компаний ROWI, группа компаний Realweb, Flocktory, Таксиагрегатор, IntellectMoney, и ряд других проектов. Развитие А О «КИВИ» в России не будет зависеть от требований иностранных юрисдикций, бизнес продолжит свое динамичное развитие.

В то же время международный бизнес в Казахстане, ОАЭ и других странах, продолжит развиваться в рамках QIWI plc. По итогам закрытия сделки компания получит мощный импульс как для развития существующих бизнесов, так и для неорганического роста в рамках реализации M&A стратегии.

Реструктуризация бизнеса позволит QIWI plc сохранить действующий листинг на NASDAQ и MOEX, что отвечает стратегическим интересам компании и всех ее акционеров. После завершения реструктуризации QIWI plc будет иметь достаточно средств для амбициозного роста и продолжит полностью соответствовать требованиям NASDAQ и OFAC.

Реструктуризация никак не повлияет на доступность сервисов, работу продуктов и взаимоотношения с партнёрами. Качество сервиса остается на самом высоком уровне.

Продажа менеджменту российских активов QIWI plc, продаст российские активы, консолидированные под АО «КИВИ», гонконгской компании Fusion Factor Fintech Limited, которая принадлежит главному исполнительному директору QIWI plc Андрею Протопопову.

Цена сделки составляет 23,75 млрд руб. и учитывает дисконт за иностранное участие и повышенный уровень неопределенности в связи с временными ограничениями Центрального Банка Р Ф на некоторые операции КИВИ Банка. Проведенный углубленный анализ показал, что цена и другие параметры сделки соответствуют текущей рыночной практике по выходу иностранных компаний из российского бизнеса.

Взаиморасчеты по сделке предполагают рассрочку и оплату в течение последующих 4 лет:
- 11,875 млрд руб. должны быть выплачены в течение 4 месяцев с момента заключения сделки;
- остальные 11,875 млрд руб. — четырьмя равными долями, начиная с 4 квартала 2024 г.

Сделка одобрена российскими регулирующими органами и Советом директоров QIWI plc.

После закрытия сделки Андрей Протопопов продолжит руководить бизнесом АО «КИВИ» в России, при этом он покинет руководящие посты в QIWI plc. В QIWI plc позицию главного исполнительного директора займет Алексей Мащенков (сейчас — финансовый директор), а Елена Никонова (сейчас — его заместитель) станет финансовым директором. Таким образом и в российском и в международном бизнесе сохраняется преемственность команды.

«Уже более десяти лет я работаю в QIWI. Это уникальная компания с особой бизнес-моделью, комплексными клиентоориентированными финтех-решениями, вдохновляющей, открытой и свободной корпоративной культурой, сплоченной профессиональной командой и огромным потенциалом развития. Я вижу много возможностей на российском рынке, которые позволят успешно развивать наш бизнес», — прокомментировал Андрей Протопопов, главный исполнительный директор QIWI plc.

Одобрение реструктуризации Советом директоров

Совет директоров комплексно подходил к согласованию формата реструктуризации, учитывая интересы всех заинтересованных сторон в совокупности, включая саму компанию и различные группы ее акционеров. С целью изучения различных вариантов реструктуризации и параметров сделки по продаже российских активов, предложенной менеджментом, Совет директоров учредил Специальный комитет, состоящий из независимых директоров QIWI plc.

Специальный комитет рассмотрел заключение авторитетного инвестиционного банка относительно цены и параметров сделки. В результате анализа всех материалов Специальный комитет пришел к выводу, что предложенные менеджментом условия сделки соответствуют текущей российской рыночной практике сделок по выходу иностранных акционеров.

Помимо этого, было принято во внимание, что продажа активов менеджменту позволяет обеспечить преемственность ценностей, корпоративной культуры, сохранение стратегического фокуса и команды АО «КИВИ».

Совет директоров также принял решение созвать внеочередное общее собрание акционеров («ВОСА») для одобрения предложения об обратном выкупе до 10% акций QIWI plc на NASDAQ и MOEX.

Обратный выкуп акций

После завершения сделки по продаже российских активов QIWI plc планирует осуществить обратный выкуп своих Американских Депозитарных Акций (АДА) с NASDAQ и Московской биржи. Это предоставит ликвидность тем акционерам, которые предпочтут монетизировать свои инвестиции в QIWI plc на этом этапе. Размер выкупа ограничен 10% от всех выпущенных акций согласно кипрскому законодательству (или 6 271 297 акций, представленных АДА).

Максимальная цена выкупа на Московской бирже составит не более 581 рублей за одну АДА, что представляет среднюю цену за АДА за последние 12 месяцев. Цена выкупа АДА на бирже NASDAQ в долларах США будет определена на основании цены выкупа в рублях и обменного курса Центрального банка РФ на дату, указанную в документации к обратному выкупу на момент его начала.

«Выкуп менеджментом российских активов QIWI знаменует собой поворотный момент для компании. Действуя в интересах всех стейкхолдеров QIWI plc, Совет директоров комплексно проанализировал предложение по продаже активов и результаты реструктуризации. Мы пришли к выводу, что продажа — это наиболее благоприятный вариант развития событий для всех сторон в текущих условиях. Для тех акционеров, кто уже сейчас хочет монетизировать свои доли, мы инициировали одобрение последующего обратного выкупа АДА.

Мы открываем новую главу в истории QIWI и уверены в успешном развитии компании на международных рынках. Мы понимаем, что для достижения высоких результатов потребуются время, инвестиции и терпение, но все в наших руках.

Мы благодарны Андрею за его неоценимый вклад в развитие бизнеса и желаем успеха в достижении новых высот в России", — прокомментировал Сергей Солонин, председатель Совета директоров QIWI plc.